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萍乡市人民办公室印发365滚球网站:成立萍乡市并购基金的总体方案的通知
2019-09-10     来源:市政府办公室 字号:[            ]

萍府办字〔201935

各县(区)人民政府,市政府有关部门:

《365滚球网站:成立萍乡市并购基金的总体方案》已经市政府第61次常务会议审议通过,现印发给你们,请认真贯彻执行。

 

 

                           萍乡市人民政府办公室    

                              201999日     

(此件主动公开)


365滚球网站:成立萍乡市并购基金的总体方案

 

为贯彻落实省委省政府制定的企业上市“映山红计划”,充分发挥资本市场在服务供给侧结构性改革、促进产业转型升级、培育经济发展新动能等方面的重要作用,加快推进我市企业上市工作,不断提高我市直接融资比重,促进多层次资本市场健康发展。为充分发挥我市国有资本在市场经济资源配置中的引导和示范作用,市政府决定成立萍乡市并购基金,用于收购上市公司或投资未上市企业,特制定本方案。

一、总体思路

(一)资金由市统筹,以市国资公司作为出资人,联合各类社会资本、金融资本设立并购母基金和专项子基金,充分发挥国有资本财务杠杆作用,积极引导各类社会资本共同参与,放大国有资本影响力,提高国有资本运营效率。

(二)以直接投资、跟进投资、投贷联动等多样化的方式,通过专项子基金平台收购上市公司或投资未上市企业,实现电子信息、节能环保、海绵城市、智能制造、新能源及新材料等行业的优质企业落户萍乡,达到产业升级和提升投资、税收、就业等综合效益的目的。

(三)引入专业基金管理公司,按照“利益共享,风险共担”合作原则,由专业管理团队负责基金具体事务的执行;决策层面,市国资公司、基金管理公司和基金出资人共同组成基金投资决策委员会,市国资公司具有一票否决权,市国资公司行使表决权须经市国资委、市财政局审核并报市政府同意后表决,确保决策科学、公正、有效;投后阶段,基金配合被投资企业对接萍乡各级政府机构,帮助企业落户萍乡,并力争形成产业集群。

(四)基金可根据退出时点具体市场情况,择优选择二级市场卖出、并购交易及大股东回购等多样化、市场化的退出方式,实施基金投资退出,最终实现国有资本的保值、增值。

二、基金筹建方案

(一)基金整体框架



(二)基金资金要素

1.整体框架:市国资公司作为合伙企业有限合伙人,由市国资公司联合市本级其他平台公司、各县区平台公司、社会资本、金融资本出资设立并购母基金,并在母基金下成立并购上市公司、投资未上市公司等不同类型的专项子基金,通过灵活的基金架构充分引导社会资本,发挥母基金财务杠杆作用,实现各母、子基金协同发展。

2.基金性质:有限合伙制私募股权投资基金。

3.母基金:母基金仅作为国有资本和社会资本的出资平台,各类资金属于平层资金,无结构化分级安排。

4.子基金:子基金作为实际投资上市公司和未上市公司的主体,可引入夹层资金、银行并购贷款等不同形式的资金。

5.基金(含子基金)的资金来源:由国有资本、社会资本、基金管理人及银行、证券公司、保险公司等金融机构组成。

6.基金的管理(含子基金):实行投资决策委员会制度,国资公司具有一票否决权。

7.基金管理费及其他费用:基金管理费按基金募资实缴规模0.8-1%收取5年,基金管理费包含管理费、财务顾问费、中介机构尽调费用等。

8.基金规模:(暂定10亿元)萍乡国资方拟出5亿元,募集社会资本5亿元。

9.存续期:基金(含子基金)基本存续期为5年,可根据实际情况展期2年。

    三、基金投资项目

基金主要投资于符合条件的上市公司及非上市公司的股权,短暂闲置资金可以用组合投资方式投资于国债、协议存款、货币基金等低风险金融工具,以保值增值。

(一)上市公司

1.投资行业:电子信息、节能环保、海绵城市、智能制造、新能源及新材料等行业。

2.评判标准:应充分综合考虑上市公司的资产规模、营收规模、生产能力、技术水平、市场占有率、纳税及就业情况等,根据母、子基金资金实力,甄选适合基金投资的标的。

3.投资方式:由母基金联合社会资本通过受让上市公司老股、参与上市公司非公开发行股份、认购上市公司可转换债或可交换债、及额外获得一部分上市公司表决权(或有)等多种投资工具相结合的方式,实现对上市公司的控股或参股(根据标的实际情况选用不同的投资方式)。

4.业务承接与配套:收购后上市公司的注册地址、产业产能等要素的迁移和承接优先与对基金出资的区县对接,并由区县根据招商引资政策配套相应落地优惠政策,地方实得财力按市、县区出资比例分成;同时通过本市各级金融平台向上市公司提供进一步的产业资金支持。

5.资本运作:优先对接其他子基金所投资未上市企业或整合萍乡当地优质资产,择机注入上市公司,进一步提升本地上市公司资产质量,提高本地上市公司市值和资本市场竞争力。

6.风险管理:

投前通过基金管理人负责筛选优质拟投标的,初步论证其投资可行性并达成投资意向后,聘请专业中介机构,对投资项目进行进一步尽调,防范财务、法律及交易风险。

投后可通过委派多数董事的形式控制公司董事会,从而实现对上市公司的实际控制,市国资公司委派董事人选须经市国资委审核报市政府同意。

    (二)未上市公司

    1.投资行业:电子信息、节能环保、海绵城市、智能制造、新能源及新材料等行业。

2.发展阶段:基金主要投资于成长期和成熟期,具有上市或被并购可能的优质企业。

3.投资方式:基金可采取直接股权投资、跟进股权投资、股权与债权联动投资及并购贷款等多样化投资方式投资未上市公司(根据标的实际情况选用不同的投资方式)。

4.招商引资:优先考虑有产能转移或新建产能落户萍乡的企业,国资可帮助企业对接市县招商引资工作,逐步将企业产业、人员转移到萍乡,并力争将符合条件企业的注册地址转移至萍乡。

5.资本运作:

    针对符合并购条件的被投资企业,基金优先推荐给已收购或已落地萍乡的上市公司。不符合本地上市公司产业诉求的,可通过市场化的形式与其他具有产业协同效应的上市公司实现并购重组,并引导对方产业落户萍乡。

针对符合上市条件的被投资企业,基金帮助企业对接相关职能机构,衔接上市中介机构,在企业股改规范、辅导备案、材料申报、上市(挂牌)等阶段提供最大限度的便利。

6.风险管理:

投前通过基金管理人负责筛选优质拟投标的,初步论证其投资可行性并达成投资意向后,聘请专业中介机构,对投资项目进行进一步尽调,防范财务、法律及交易风险;

投后通过向被投资企业委派董事、监事、特别观察员等人员参与公司董事会,及时掌握公司最新经营情况,并对明显伤害公司和基金利益的议案拥有一票否决权。

四、基金运营管理

(一)尽职调查:基金管理人负责组织会计师、律师、资产评估师等专业机构,以审慎、客观、公正的专业态度,对被并购公司开展充分尽职调查工作,形成投资建议书。

(二)投资决策:基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”),投委会共设5名委员,市国资公司委派2名委员,基金管理人委派1名委员;其他社会资本方委派2名;其中市国资公司委派的投委会委员具有一票否决权。

(三)日常管理:基金日常管理工作由基金管理人负责,具体工作包括但不限于基金工商登记、基金业协会备案、定期/不定期信息披露、基金年检及审计等工作。国资公司配合基金管理人做好日常工作,并为基金设立提供必要的政府部门间协调工作。

(四)财务顾问:为提高决策的科学性,降低投资风险,在基金普通合伙人充分评估后,可聘请具有丰富投资管理经验的第三方专业财务顾问机构提供财务咨询,以进一步提升基金管理能力,降低基金投资和运营风险。财务顾问费用在基金管理费中列支。

五、基金投资退出

   (一)上市公司退出方式:通过二级市场卖出、协议转让、大宗交易、其他产业资本控股或原大股东、管理层回购等方式退出。

   (二)未上市公司退出方式

1.股权:公司如上市或被并购的,基金通过二级市场交易退出;如未能在约定的期限内上市或被并购的,由公司大股东按协议回购退出。

2.债权:债权到期后,由公司负责偿还到期本息。

    (三)基金收益分配:

1.母基金收益分配原则:收益分配:按照先回本后分利的原则,分配顺序如下:(1)本基金投资收回后的资金,扣除相关费用后首先按出资比例返还各有限合伙人;(2)有限合伙人收回全部投资本金后,再扣除相关费用后按比例分配给普通合伙人;(3)全体合伙人收回投资本金后,扣除管理人业绩报酬后超额收益的部分,按全体合伙人出资比例进行分配。

2.子基金收益分配原则:收益分配:按照先回本后分利的原则,分配顺序如下:(1)优先级合伙人到期收回投资本金和固定收益;(2)夹层级合伙人收回投资本金及固定收益(如有);(3)普通合伙人和劣后级合伙人收回投资本金;(4)扣除管理人业绩报酬后超额收益的部分,按照基金协议约定分配给普通合伙人、劣后级合伙人和夹层级合伙人;

3.基金管理人业绩报酬:基金管理人业绩报酬设提取基准,基金年化收益超过8%以上的部分基金管理人方可提取业绩报酬,提取比例按照基金实际年化收益率采取累进制方式计算。

 

附件:子基金要素表

 

附件

子基金要素表

并购子基金要素表(并购上市公司)

基金类型

有限合伙

基金规模

规模1015亿元

基金管理人

遴选

托管方

具备托管资格,(能够配合相关流动性管理的银行)

基金期限

5+2年(5年投资期、2年回收期)

投委会

投委会共设5席,国资公司委派2席,基金管理人委派1席,社会资本方2席,市国资公司有一票否决权

基金构成

由母基金、社会资本、银行并购贷款组成

管理费及其他费用

基金管理费按基金募资实缴规模0.8-1%收取5年,基金管理费包含管理费、财务顾问费、中介机构尽调费用等

投资范围

主要收购上市公司控股权

投资方向

主要收购电子信息、节能环保、海绵城市、智能制造、新能源及新材料等行业的上市公司的控股权,产业能够落地萍乡

风控方式

委派董事实际控制上市公司决策

业绩报酬

门槛收益年化8%,超过8%以上管理人按超额收益分层提取业绩报酬

进入方式

主要通过协议或大宗交易受让老股东股份(根据标的实际情况选用不同的投资方式)

退出方式

主要通过二级卖出、协议转让、大宗交易、产业资本控股或原大股东、管理层回购等方式退出

并购子基金要素表(投资未上市企业)

基金类型

有限合伙

基金规模

规模510亿元

基金管理人

遴选

托管方

具备托管资格,(能够配合相关流动性管理的银行)

基金期限

5+25年投资期、2年回收期)

投委会

投委会共设5席,国资公司委派2席,基金管理人委派1席,社会资本方2席,国资公司有一票否决权

基金构成

由母基金、社会资本、上市公司(或有)、银行并购贷款组成

管理费及其他费用

基金管理费按基金募资实缴规模0.8-1%收取5年,基金管理费包含管理费、财务顾问费、中介机构尽调费用等

投资范围

主要投资具有直接上市或被上市公司收购潜质的未上市企业

投资方向

主要投资于电子信息、节能环保、海绵城市、智能制造、新能源及新材料等行业的未上市企业

风控方式

派驻董事、监事、特别观察员等参与公司董事会,对明显有损公司或基金的议案具有一票否决权;为上市或并购大股东承诺回购

业绩报酬

门槛收益年化8%,超过8%以上管理人按超额收益分层提取业绩报酬

投入方式

直接投资、股债结合、并购贷款等方式(根据标的实际情况选用不同的投资方式)

退出方式

到期收回本息、债转股、IPO、上市公司收购或管理层回购等方式退出



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